新百王證券

名家觀點／「一人董事」的五個問題

本次《公司法》修正中，「一人董事」是朝野具有共識的條文之一，當公司僅置董事一人時，該董事即為公司董事長，對外代表公司，公司法中關於董事會的職權全由該董事行使，不適用公司法中有關董事會規定，例如經理人的選任， 由該董事決定即可，無須召開董事會。

但因該董事為董事長，適用公司法有關董事長的規定外，公司法中關於處罰公司負責人或代表公司的董事等規定，也適用之。

就營運彈性及股東權益平衡與保障角度而言，一人法人股東及股權結構單一的家族企業選擇採用「一人董事」制度，可能性較高。但對合資的股份有限公司，若擬選擇僅置董事一人而不設置董事會時，對於公司實際運作面及股東權益保障面均有重大影響。主要包括：一、該董事擁有絕對決策權，如何確保該董事能為公司做出最好決策及策略目標；二、若該董事不適任，公司股東是否有適當機制可以確保公司及自身權益；三、若該董事因外在因素而無法行使職權時，該如何確保公司營運不受影響。

四、若該董事死亡時，公司該如何處理，及依法處理所需的作業時程要多久？是否會影響企業運作及競爭力；五、相較現行法令，僅設置董事一人，董事報酬及酬勞就應該減少嗎？

若為一人董事，將由該董事決定取代董事會決議，對合資公司股權較高的股東，其股東權益影響較大。合資公司在選擇適用一人董事制度時，新設公司的發起人，或中途參股的投資人，宜思考下列可能影響，以決定是否選擇適用一人董事或應在章程作何安排，以保障股東權益。

就新設公司的發言人而言，對公司未來經營方向的成就是否為有利且唯一的方式。大股東間是否有共識，支持一人董事？最後，透過公司章程或契約是否可以達到股東間的期望，或著條文該如何撰寫才能達到預期效果。

同時也要考量，未來是否將向發起人以外的股東募資，若有，對新投資人投資意願的影響為何。

而對中途參股的投資人而言，則要考慮是否已充分了解投資公司運作情況及營運方向；對公司未來經營方向的成就是否為有利且惟一的方式；投資契約書應作何約定；公司章程應要求作何種修改。

總而言之，本次修正公司法第192條，公司得選擇不設董事會，僅設置董事一人，對於一人法人股東及股權結構單一的企業相當具經營彈性。但對合資企業的擁有影響力股權的股東其股東權益是有所影響的，如何以有效的制度或方法，調和公司經營時所產生的各種利害關係，宜全盤進行考量。

（本文由安永稅務服務副營運長、沈碧琴會計師口述）2018-05-30 經濟日報 沈碧琴

新百王證券股份有限公司
營業員：曾坤琦(三省一生)
地址:高雄市前金區中華三路11號B1
發富專線：07-2118888
分機電話：07-2118888轉212
聯絡專線：07-2414748、07-2419575

委任期貨商：大昌期貨股份有限公司
證券商許可證號：100年金管證總字第0066號