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大陸．資金．對策／大陸受益所有人識別對台商影響分析

「受益所有人」將導致台商境外投資架構及股東身份曝光，為台籍個人和台資企業帶來稅務風險。

上周專欄中已從銀行角度分析去年的銀發235號文《中國人民銀行關於加強反洗錢客戶身份識別有關工作的通知》，銀行除了要對所有帳戶進行客戶身份識別外，還須在2018年6月30日前完成所有存量客戶的身份作出識別，另外，銀行還須從可靠途徑及可靠方式獲取相關資訊，去識別非自然人客戶的受益所有人，並在業務關係存續期間，持續關注受益所有人資訊變更情況。

所謂的「受益所有人」應按照以下標準進行判定：

1、直接或者間接擁有超過25%公司股權或擁有表決權的自然人

2、通過人事、財務等其他方式對公司進行控制的自然人

3、公司高級管理人員

由於公司帳戶的受益所有人識別均需穿透至自然人，因此從企業和股東個人角度分析「受益所有人」時，關注的重點會和銀行角度有所不同，原本企業所在乎或想隱藏的資訊均會被揭露，預計將會對台商通過BVI等境外公司進行投資的股權架構造成衝擊。

台商應從以下重點審視「受益所有人」對自己的影響：

一、境外控股架構等資訊均會被銀行掌握

大部份台商都會利用一個或多個自然人設立多家境外公司，然後再用不同境外公司對大陸進行投資，或通過架設多層次境外控股公司對大陸投資，原本這些在大陸設立的外商投資企業，要在大陸的銀行開戶，僅需提供境內端法人主體的證照即可，但未來還須提供穿透到自然人的相關證明資料，一方面境外股權架構將全部被銀行掌握，另一方面，那些表面上不存在關聯關係的公司，在穿透到自然人後，也都會被認定為關聯公司。

二、隱名股東資訊會被銀行掌握

根據235號文規定，對帳戶的受益所有人識別，不能僅限於持股比例，還須根據表決權、是否通過人事、財務等其他方式對公司進行控制，也就是所謂「人頭」公司背後的真實控制人是誰？真實控制人就是銀行想識別出公司的真正受益所有人。

採用上述識別方式後，人頭公司的隱名股東或股權比例較低，但通過各種方式對公司進行控制的自然人，都會被銀行認定為公司的實質受益人，並被要求提供這些真實股東自然人的相關資訊。

可以看出235號文的關鍵點是讓銀行掌握到底在大陸境內的企業，誰是最終實質受益人，雖然銀行獲取的相關資訊僅為反洗錢所需要，理論上稅務局無法直接獲取這些資訊，但如果結合之前已實施的CRS申報要求，及稅務局2018年的稅務稽查來看，不僅會查核公司帳戶，還會查核公司法定代表人、實際控制人等個人帳戶資訊，就會發現通過與境外公司、人頭公司交易隱藏利潤等傳統避稅方式，未來都會存在巨大稅務風險。

須注意的是，香港自3月1日起實施的「2018年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（金融機構）（修訂）條例」，及「2018年公司（修訂）條例」，和台灣相關防止洗錢等法規，都要求金融機構須對帳戶進行身份識別，以確定實質受益人的真實資訊，只要再看大陸已實施很久的金稅三期，和後續台灣有關CFC（受控外國公司）、PEM（實際管理處所）等相關法規，勢必對台商目前控股架構等帶來衝擊與稅務風險。

(本文發自上海，網址www.myChinaBusiness.com)

2018-05-28 經濟日報 葉湧青（富拉凱資本股份有限公司銀行與企業融資部財稅

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