兩岸反避稅新政影響台商納稅(上)

台商常只在意CRS，忘了PEM和CFC對納稅的衝擊不亞於CRS，甚至會徹底改變長久以來的三角貿易交易模式。

除了眾所周知的CRS外，PEM（實際管理處所制度）和CFC（受控外國公司制度）對台商在兩岸的稅務衝擊也不小，事實是，大陸及台灣官方都已經制訂了層層的反避稅條款，大陸企業所得稅法第2條及台灣所得稅法第43條之4都規定，外國營利事業的實際管理機構，只要在大陸或台灣有實質運作，就應按照屬地主義作法，依當地法律視同當地企業進行課稅，這就是所謂的PEM；但如果是依據大陸企業所得稅法第45條，及台灣所得稅法第43條之3規定，台商把公司設立在低稅負國家或地區，卻沒有實質營運，那這些公司帳上所賺取的利潤都將被視同已進行利潤分配，自然就必須繳稅，這也就是所謂的CFC。

簡單說，台商由於長期利用三角貿易模式，加上設立BVI、薩摩亞等境外公司，及利用台灣OBU帳戶或在香港開立離岸帳戶等稅務灰色地帶，造成兩岸官方的稅收損失，促使兩岸稅務局都要力推PEM和CFC，對台商來說，兩岸執行PEM及CFC新制度後，將在納稅上帶來以下影響：

1、境外公司（離岸公司）被穿透，或被直接認定為境內企業課稅

如果台商設立的第三地境外公司，符合兩岸PEM認定條件，那這些境外公司極可能被兩岸稅務局直接認定為當地境內企業，自然就必須繳納當地企業所得稅，而延伸出的影響，便是這些境外公司股東所取得的利潤分配，也會被視同為當地境內所得，必須繳納當地的個人所得稅。

另外，當股東處分PEM公司股權，處分收益也必須按照當地境內所得進行課稅，要特別注意的是，大陸對於處份公司股權，屬於境內還是境外股權，兩者間存在稅率上差異，例如一家大陸高新技術企業投資了一家PEM公司，在處分這家PEM公司股權時所獲得的收益，如果是境內收入，那可按照15%高新技術企業優惠稅率繳納所得稅，但如果沒有被認定為PEM，那境內高新技術企業處置境外股權收入，將被視同為境外收入，須按25%的企業所得稅基本稅率納稅。

如果境外公司不符合PEM但符合CFC條件，CFC公司本身在境內並沒有納稅義務，但如果CFC公司的利潤被直接視為已分配給上層的股東，就必須進行課稅，例如境內A公司控制薩摩亞B公司，B公司當年有1,000萬利潤，而其中600萬歸屬於A公司享有，即使薩摩亞B公司沒有進行利潤分配，境內A公司也必須就這600萬投資收益在境內繳納所得稅，和這600萬利潤有沒有實際匯回境內沒有關係。

2、多層次投資架構將再無稅負遞延效果

台商過去總喜歡在境外設立兩層甚至三層控股架構，以達到稅負遞延效果，未來在兩岸反避稅條款下，只要是沒有實質營運的紙上公司，都會被視為大陸或台灣境內企業進行課稅，或是就直接穿透這些紙上公司，實質營運公司的利潤分配到這些境外公司時，會被視為已分配回大陸或台灣母公司納稅，這將嚴重衝擊現行台灣上市櫃公司投資大陸的稅務成本。

3、境外公司須編製符合稅務局規定的財務報表

未來兩岸稅務局會要求PEM公司必須和本地企業一樣，都得做稅務登記並按期申報納稅，不管是PEM還是CFC制度，稅務局都會依據境外公司財務報表進行課稅，過去台商設立在免稅天堂的trading或holding公司，都沒有編製財務報表的習慣，僅僅是依據金流進出編製流水帳，未來都將因新規定而開始編製稅務局認可的財務報表。

（本文發自上海、台北，網址）

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