大陸．資金．對策／台灣居民大陸境內人民幣涉匯分析

台灣居民在大陸外匯管理上屬於外商，應遵守外匯管制上對於外籍個人的各種限制。

台商常認為只有美元等外幣才算外匯管制，甚至認為從境外匯款進到大陸的人民幣，或是從大陸境內匯款到境外的人民幣，不受到大陸外匯管制的限制，其實，從境外以人民幣形式匯入大陸成為註冊資本或外債，和以美元形式匯入大陸成為註冊資本和外債，從資本項下來看，兩者在日後資金用途上的限制幾乎完全相同，這點和台灣居民個人股東轉讓大陸的股權，要收取股權轉讓款完全相同，都會要受到銀行高度監管。

台灣居民個人目前在大陸要開立個人帳戶不難，多數台灣居民開立個人帳戶原因是為了領取薪資，或有其他就學、生活等目的，但當這些個人帳戶被使用來收取股權轉讓價金，或是利潤分配股利款時，即使前者是資本項下，後者是經常項下，但由於和台灣居民開設大陸境內個人帳戶是為了生活所需的初衷不同，自然就衍生出日後的外匯適法性和其他法律問題。

之前專欄曾分析，目前大陸銀行對境內帳戶間的人民幣結算審查相對寬鬆，境內公司對個人帳戶單筆轉帳超過50萬人民幣，公司對公司帳戶單筆轉帳超過200萬人民幣，銀行才會做大額交易申報的可能性，但如果是以台灣居民在大陸境內的個人帳戶，收取個人投資大陸的股利分配款，在銀行普遍未查名是股利分配的前提下，只當成從公司匯款給個人的境內匯款處理，當分配股利金額超過上述的50萬元人民幣，就有可能被留下大額交易記錄。

從外匯管理與外匯法規分析，台灣居民屬於境外投資者，以台灣個人身分投資大陸成立的公司，自然也屬於外商投資企業，所以當外商投資企業分配利潤給台灣個人股東時，應該是按匯到境外給境外股東的途徑跑資金流，也就是應該直接匯到該台灣個人股東在境外的個人帳戶才對，匯到大陸境內的台灣個人帳戶，雖然實務中銀行也會辦理，但事實上是不符合外匯管理規定，而且會衍生出以下三個問題：

1、個人資金日後將無法匯往境外

根據大陸外管局2011年38號文《國家外匯管理局綜合司關於規範跨境人民幣資本項目業務操作有關問題的通知》，外商直接投資所衍生的人民幣資金流出，必須做備案登記，也就是台灣居民不管是發生轉讓大陸股權，還是利潤分配而要收取人民幣資金，都必須進行相關備案程序，也就是說如果台商在大陸境內個人帳戶，因轉讓股權或分配利潤收取了在境內不該收取的人民幣資金，那這些進到台灣居民境內個人帳戶的資金日後將無法再匯往境外。

2、 影響上市作業

不管是在大陸A股還是港股，就是台灣F股，都會要求申請上市企業所在地主管機關開立三年無重大違規證明，外管局也是被要求的單位之一，雖然這些年許多地方外管局都拒絕為地方企業的外匯管理背書，但中介機構還是會以訪談或其他型式完成無重大違規的證明，一旦台籍股東個人違反外匯管理規定，很可能就會導致台商最後完成不了這項工作而無法上市。

3、 CRS

雖然目前台灣居民把股權轉讓或利潤分配的人民幣資金，未按規定進行跨境支付而是在大陸境內個人帳戶收取，外管局和銀行很難主動發現，但在CRS的全球反洗錢大背景下，大陸境內金融機構自2017年7月1日起已建立大額交易和可疑交易監測系統，日後類似不該進到台灣居民境內個人帳戶的人民幣資金，也將很快被監測到，有可能引發稅務或外匯等法律風險。

(本文發自上海、台北，網址)