大陸．資金．對策／台灣、香港等銀行來自大陸的反洗錢風險（II）

跨境擔保、外債、大陸境內企業在境外開戶等，都可能為台灣、香港等地銀行帶來反洗錢風險。

除之前專欄從經常項下分析境外銀行與大陸發生跨境交易時的反洗錢風險外，以下其他資金專案的跨境交易，對境外銀行來說一樣存在反洗錢風險。

1、跨境擔保

根據2014年的匯發29號文《跨境擔保外匯管理規定》，大陸境內企業可以跨境爲境外公司提供擔保，在境外取得借款，也可以接受境外公司擔保，在大陸境內銀行取得借款，但外管局和大陸境內銀行在審核跨境擔保時，往往在乎的是境外貸款的用途有無違反規定，和境外借款人日後是否具備還款能力，至於客戶用於擔保的資金或資產來源並不重視，也是因為這樣，在跨境擔保中一旦客戶發生違約，反洗錢風險便馬上浮現，因為前面已分析，境內銀行在操作跨境擔保時不太重視作為擔保的資金或資產來源為何？所以台灣、香港等境外銀行與大陸境內銀行合作跨境擔保業務時，一定要對大陸境內客戶用於擔保的資金和資産來源，進行必要的調查與關注。

2、外債

大陸官方已於2017年透過銀發9號文《中國人民銀行關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》，允許房地產企業和政府融資平台以外的大陸境內企業向境外借入外債，對境外銀行而言，外債所衍生出的反洗錢風險涉及從境外匯借款至境內企業，及境內借款企業歸還境外企業本金與利息的整個過程。

當境外企業申請劃轉外債款項至大陸境內時，根據規定只能劃轉至該借款合同項下所開立的外債借款專戶，不能劃轉至其他帳戶，而境外企業收到境內企業歸還的外債本金時，境外銀行除可通過取得外債合同外，還可請客戶提供，境內企業借入外債時必須獲得外管局的「業務登記憑證」，來確認該外債確實有經外管局核准，且境外債權人必須與收款人完全一致。

如果出現境外債權人與收款人不一致情形，就需要客戶提供外管局出具的境外債權人變更「業務登記憑證」。如果是客戶發生提前還款，那還需要客戶出具當地外管局針對提前還款核發的「業務登記憑證」。

如果是境外債權人收到來自境內借款企業的利息，那就須關注利率和付息時間，是否有與合同約定相符？有沒有存在重複收取利息情況？有沒有藉此機會掩護大陸境內資金匯款境外？要注意的是，目前償還外債本金與利息的資金，已不再強制必須從「外債專戶」進行支付，境內企業可從其境內同公司的任意帳戶付款，但還是不能從其他公司的帳戶支付。

3、境內企業在境外開戶

目前已有有很多大陸境內企業在台灣或香港等境外銀行開戶，但根據《境外外匯帳戶管理規定》，及經常專案外匯收入存放在境外的有關規定，大陸境內企業要在境外開立銀行戶，必須先經外管局核准，外管局會對境外帳戶的收支範圍，包含存款最高限額等進行規定，還必須每季度將帳戶對帳單提交給外管局，境外銀行如果沒有要求大陸本地企業提供當地外管局允許在境外開立帳戶的文件，就貿然幫大陸境內企業在境外開立帳戶，也類似KYC（know your customer）沒有做完善是一樣的意思。

實務中，外管局對大陸境內企業到境外開戶審核謹慎，對這些開在境外的帳戶管控極為嚴格，公開的祕密是目前台灣、香港等地銀行為大陸境內企業所開立的銀行帳戶，大部分都沒有獲得外管局核准，從外匯管理角度來看，這些帳戶的合法性都有問題，如果只從銀行角度來看，這類帳戶的開戶目的、資金流轉等都需要更多關注，才不會造成銀行協助客戶逃漏稅，或是規避境內外匯管制等用途。

（本文發自上海，網址www.myChinaBusiness.com）