案例背景：甲公司持有乙公司40％的股權，並掌控乙公司過半數董事席次，同時乙公司其餘股東持股相對分散，故甲公司認定其對乙公司具控制力，係甲公司之子公司。

近年因受中美貿易影響，及考量大陸人工成本與環保經營成本逐漸增加，甲公司決議調整營運策略，將原委託乙公司生產之訂單改由甲公司自行生產，並逐步引進策略投資人經營，及降低對乙公司的持股比率。後續發展情況如下：

（一）乙公司嗣於108年6月改選董事會，董事席次計5席，甲公司除取得2席董事席次外，另支持一關係人續任董事，餘2席董事由原策略投資人第二大股東取得，改選後甲公司未單獨取得過半董事席次。

（二）甲公司續於109年1月，出售部分乙公司之股權予第二大股東並辭任一席董事，出售後持股降低至20％，且甲公司於出售部分股權後已非乙公司最大股東。

（三）最終甲公司於109年4月再次出售部分剩餘乙公司股權，出售後持股降至10％，且不再擁有董事席次。

問題：甲公司持有乙公司40％股權，是否對乙公司具控制力？甲公司續於108年6月、109年1月及109年4月之董事席次或持股比例異動，是否會造成甲公司對乙公司具有控制之變動及對損益之影響？

投資股票之會計處理及財務報表表達：在IFRSs的架構之中，投資股票之會計處理及財務報表表達方式，是依投資公司對被投資公司的影響程度，區分為三種處理方式。（請見下圖）

第一種是「控制」。當投資公司所獲取之權力大到可以掌控被投資公司之營運決策時（例如持股超過50％），被投資公司就成為投資公司的「子公司（Subsidiary）」，依據國際財務報導準則第10號「合併財務報表」（IFRS 10）規定，必須將子公司所有資產與負債納入合併財務報告中。

第二種是「重大影響」。當投資公司可以重大影響被投資公司營運決策時（例如在董事會擁有席次），被投資公司就成為投資公司的「關聯企業（Associate）」，此時投資公司依據國際會計準則第28號「投資關聯企業及合資」（IAS 28）規定，帳列單一會計項目（採用權益法之投資），同時，對於該被投資公司要採用權益法處理，亦即依持股比例認列被投資公司經營成果為投資損益。

第三種則是「無重大影響」。當投資公司對於被投資公司，既沒有控制也沒有重大影響時，則該單純財務型投資須依據國際財務報導準則第9號「金融商品」（IFRS 9）規定，以單一會計項目分類為金融資產，並以市場上的公允價值衡量。

在這三層級截然不同的會計原則規範架構下，當投資因股權增減變動導致所處之層級有所改變時，會計處理對財務報表之影響亦不同，以下將透過案例說明上開會計處理。

具有控制：甲公司掌控乙公司過半數董事席次，且為乙公司最大股東，在其餘股東持股相對分散下，甲公司掌控乙公司主要營運決策，爰依IFRS 10判斷甲公司對乙公司具有控制，因此，甲公司應依IFRS 10規定，將乙公司納為合併個體，乙公司所有之資產、負債、收入、成本、費用等項目均列入甲公司的合併財務報告中，因此，甲公司合併財務報告包含了乙公司的財務狀況及經營結果。（請見上圖）

維持控制：乙公司於108年6月改選董事會，改選後甲公司雖未取得過半董事席次，但考量乙公司董事會多數成員仍為甲公司的關係人，同時考量乙公司先前股東會表決型態，及其餘股東持股相對於甲公司仍相當分散下，甲公司判斷依法仍具有單方面主導乙公司股東會及董事會（攸關活動）的實際能力，因此，甲公司仍繼續對乙公司維持控制，依IFRS 10規定，將乙公司繼續納入合併財務報告。

新百王證券  電子交易CP值領先者

營業員：曾坤琦           　　07-241-9575

高雄市前金區中華三路11號B1

100年金管證總字第0066號