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大陸資金對策／「外保內貸」項下資金結購匯分析

「外保內貸」是因應人民幣看貶及大陸貸款利下降後的資金對策之一，但銀行應該謹慎控管其中操作上的實務風險。

當大陸人民幣貸款利率遠高於境外，且人民幣處於強勢升值階段，台商流行「內保外貸」資金安排模式，但當去年8月人民幣開始貶值，再加上人民銀行不斷調降利率背景下，近期看貶人民幣的台商則流行「內保外貸」的反向操作，也就是「外保內貸 」，甚至有台商想利用「外保內貸」將在大陸所取得的人民幣資金，換匯後償還過去的外債。

由此便引發出「外保內貸」在大陸取得的人民幣或美元資金怎麼換匯的問題，根據2014年匯發29號文《跨境擔保外匯管理規定》，明確「外保內貸」項下履約款的結購匯規定，但對境內企業從境內銀行取得的貸款，能否用於結購匯則未做出明確規定，但在人民銀行及外管局其他相關文件中可以找到相關限制，值得在大陸台資銀行引用進行風險管控。

一、「外保內貸」的境內人民幣貸款不可用於購匯

根據1999年銀發223號文《中國人民銀行關於改進外匯擔保項下人民幣貸款管理的通知》，因境外擔保而在境內借到的人民幣貸款，只可用於滿足固定資產投資和流動資金需求，不可以用於購匯，所以「外保內貸」項下大陸境內企業所取得境內銀行的人民幣貸款，不但不能用於購匯，更不能用於償還之前從境內銀行取得的外幣貸款，或是償還外債、支付外幣貨款等。

二、「外保內貸」的境內外幣貸款不可結匯為人民幣

在2004年匯發59號文中，根據外管局關於實施《境內外資銀行外債管理辦法》有關問題通知裏，外資金融機構所發放大陸境內外匯貸款，除出口押匯外不得結匯，所以，「外保內貸」項下大陸台商從大陸境內銀行取得的外幣貸款，如果需結匯為人民幣使用，必須滿足貸款是出口押匯項下的條件，否則也不能結匯。

三、「外保內貸」項下履約款結購匯分析

根據上述2004年29號文規定，「外保內貸」項下履約後，如果大陸境內銀行從境外收到履約款項，與之前在大陸境內的貸款幣種不一致，要進行結購匯前，須由外管局資本項目管理部門受理審批，如果當時簽訂貸款的擔保合沒有違規行為，則外管局可以批准銀行進行擔保履約款的結購匯要求。

但要注意，大陸境內銀行須先提交給外管局，由債務人所提供的「外保內貸」履約項下的外債登記證明文件（如因清算、解散、債務豁免或其他合理因素導致債務人無法取得外債登記證明，須說清楚原由），才能申請結購匯，但在實務中，大陸境內企業都已無還款能力了，一般不會去外管局辦理外債登記，自然就無法取得外債登記文件，在這種情況下，銀行就會被迫面對無法將擔保幣種結購匯為履約幣種的窘境，要避免類似情況，建議大陸台資銀行採取以下處理方式：

1、儘量讓境外擔保幣種與境內放款幣種保持一致，這樣自然就無須申請結購匯

2、請境外擔保方提供如境內企業無法還款，境外擔保方放棄債權的申明，如出現境內企業無法還款，則境內銀行可憑放棄債權申明至外管局申請結購匯。

(本文發自上海，網址www.myChinaBusiness.com)

2016-05-17 經濟日報 葉湧青（上海富蘭德林會計師事務所銀行與企業融資部財稅組會計師）

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