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陳冲：強化獨董功能 設任期制

東吳大學法商講座教授陳冲主張公司獨立董事應有一定任期制度，限制連選得連任三次，以強化獨立性，避免久任之後，由「外部獨董」變為「內部董事」。並訂定合理的薪酬制度，以吸引優秀人才出任。

陳冲強調，獨董限制任期和簽證會計師輪調、更換理由是一樣的，以免「日久玩生」。

東吳企管財經講堂昨（25）日以「獨立董事可以呼之揮之？彰顯公司治理的關鍵角色」為主題，邀請金管會副主委桂先農、台灣期貨交易所董事長劉連煜、中華開發金控董事長張家祝、財金文化董事長謝金河，探討如何強化獨立董事的功能，及建立配套制度，講堂由陳冲主持，並由東吳大學企管系教授劉麗宇擔任引言人。

陳冲表示，公司獨立董事制度已經存在，不可能廢除，當前最重要的是如何改善獨董制度，以發揮公司治理的功能。

其中，獨董的任期限制很重要，以強化其獨立性。目前獨董任期一屆不得逾三年，連選得連任，但原本是「外部獨董」的獨董，卻可能因為任期太長、和內部關係太好，而變為實質上的「內部董事」。

「限制連選得連任三次是恰當的」陳冲說。

中華開發金控董事長張家祝也表示贊成，認為「限制連任三次是很好的選擇」。

至於獨董薪酬，陳冲認為，薪酬多少不是重點，重點是如何訂定合理的薪酬制度， 以適當的股權分配機制，提供足夠誘因，以吸引優秀人才出任。

財金文化董事長謝金河指出，台灣的獨立董事可以分為年薪達上千萬的超級獨立董事、年薪在七、八百萬元間的大獨董、年薪在500萬元左右的中獨董，與年薪在百萬元以下的小獨董，獨董的待遇天差地別，難怪獨董成為熱門職務，獨董的酬勞制度非常值得檢討，否則獨董有「閃退」空間。

他舉例中華電信獨董每個月6萬元，而和碩的獨立董事則高達年薪1,500萬元，但中華電信獲利比和碩高。他主張將獨董薪酬全面揭露，攤在陽光底下。

至於獨立董事可否參與公司盈餘分配，甚至加重分配權重，則可以討論。

台灣期貨交易所董事長劉連煜認為，獨立董事應該具備兩大功能，一是會發問，二是會否決。

他碰過有獨立董事三年內不曾講過一句話，甚至連聲音都沒聽過，完全無法發揮獨立董事功能。張家祝主張， 獨立董事的「旋轉門條款」除了在擔任獨立董事之前，目前已有相關規定，之後也應規定不能擔任公司專業經理人職務。

此外，獨董也應該避免介入公司實際業務執行，包括採購委員會也應迴避參與。

金管會副主委桂先農則說，目前公司治理與獨立董事，仍屬於由上而下的制度推動，且實際上，往往獨不獨立仍存乎一心。

因此，落實公司治理機制，是視公司最高經營者的誠信理念及倫理價值觀而定。

他說，改善獨董制度，獨董的權責範圍應明確化，包括釐清公司發生弊端後，獨董的職責範圍。

2016-05-26 經濟日報 記者蘇秀慧／台北報導

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