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創業一點靈　總導師的輔導祕笈之1－減少股權被稀釋的5個合理要求

前言：政府所提供的創業協輔計畫相當多元，其中「創業A+行動計畫」主要是媒合具潛力的創業者與中堅企業對接，經由導師的引導，完成以大帶小、創新加值，其過程經過嚴格的招募、篩選，參與的創業者多半已發展到一定程度正尋求突破，所提出的問題與面臨的困境，十分具有參考價值，故本專欄特別商請計畫總導師，撰寫「總導師的輔導祕笈」，以為廣泛尋求發展的創業主們參考。

在某次執行「創業A+行動計畫」的輔導時，新創企業主表示想要尋求一千萬元的投資資金，而當筆者詢問其希望投資者可以佔的股份比例時，該名創業者則表示投資者的股份最好不要超過兩成。以這樣換算後的公司估值約五千萬元，但若以該公司現在及未來的獲利估算，其公司估值似乎超出了一倍以上，當問他為什麼不要超過兩成時，他表示如果超出就稀釋太多，自己分配的利潤就太少了。

在輔導創業者時，這是一個常常出現的典型迷思及疑惑，可說是常見的共同問題，當企業發展到一定程度，創業者往往希望募到新資金，以推動公司往下一個階段前進，但為了股權怕被稀釋，所以就開了很高的價格，以致無法得到投資者的認同，最後募資不成，殊為可惜。其實正確的做法，應該是開出合理的溢價，並讓投資者也享有合理的投資報酬率，至於創業者擔心的股權被稀釋問題，我提供了幾個減少被稀釋的合理要求，供創業者參考：

一、技術作價佔技術股：

可要求適當的技術作價金額當作技術股，但可能會有贈與稅或技術作價評估的問題，執行上需要作適當的規劃。一般來說技術股落在百分之十至三十的範圍，但這樣的做法未來增資時仍會有股權被稀釋的問題。

二、合理的經營紅利：

一般投資者大都認可團隊的重要性，所以當公司有盈餘時，先提撥局部紅利獎金給團隊，剩餘的再按照股權分配是可以接受的條件。一般提撥比率落在百分之十五至三十是合理的要求，通常這部份獎金會列入公司的費用。換句話說，雖然自己的股份被稀釋了一部份，但另外擁有百分之十五至三十的盈餘分配權，合計起來仍是合理的，不過要注意的是，這部份的獎金是給所有的經營團隊，一般來說總經理及董事長合計至多佔4成以內，其餘應分配給經營團隊及員工。

為了讓股東及員工利潤分配取得平衡，雙方訂定一個合理的KPI目標，按照目標達成率提撥紅利獎金提成比率，一般獲利愈多提成愈高是廣為投資者接受的，這樣是雙贏的辦法，員工努力獲取更多的獎金，股東也因此獲得更多的利潤。如果能事前規劃，將紅利獎金依幹部的重要性分配適當的權數(可保留局部權數當作追加調整或給新進員工)，儘量透明化，讓員工預知自己可佔獎金的多少比例，更可達到激勵的效果。

三、發行較低價新股給員工：

前述投資者大都認可團隊的重要性，因此在適合的時機發行適當股數的較低價新股，優先供員工認股，要求大股東局部或全部放棄認股，一般來?是投資者是可以接受的。

四、約定以定額投資報酬率買回：

如果很有把握未來一定會賺錢，又不會有現金流短缺的問題，可約定在一定期間內有買回股權的選擇權利，買回價格則按約定的年投資報酬率計算，一般來說百分之十至二十以上的年報酬率才有吸引力。

這是一種減少被稀釋的方法，但必須在投資前事先約定，最好是投資者的主動要求，如果事後因為賺錢不想分享給投資者才由創業者提出，那時就有過河拆橋的感覺，缺乏飲水思源的概念。

五、半投資半借款的方式：

為了讓股權不要一下子被稀釋太多，可以考慮設計半投資半借款的模式，也就是說一半的錢當做投資佔股權，另外一半的錢當作借款，借款的部份約定一段期間後還款，加計約定的利息，當然比例也可以是四成或六成借款，比率視雙方需要而訂。這種方式通常需要創業的負責人個人背書保證，當然會有還款的壓力，但也相對的給投資人有更大的信心投資，是一種不錯的方式。

（本文作者為經濟部中小企業處創業A+行動計畫總導師／大聯大控股集團副董事長）2016年08月26日 曾國棟

(工商時報)

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