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潛藏的加盟續約問題

8月有加盟展熱鬧開幕順利落幕，成就不少加盟契約，許多人懷抱加盟創業賺錢美夢，總認為加盟店可以永續經營，卻忽視潛藏的無法續約問題。很多人都聽過加盟業主見加盟店生意火紅，因而藉故不續約，後在原址或該商圈開設直營店坐享其成。這些加盟店向加盟業主要求續約或請求賠償，但打官司到最後，極可能以敗訴收場。

為何以敗訴收場？因為加盟契約多會約定雙方得於契約屆滿前合意續約。既稱雙方合意，就需加盟業主與加盟店雙方都同意，倘若加盟業主不同意，加盟店要續約譬猶緣木求魚。這時候加盟店就陷入窘境，一是當初投入高額成本化為烏有，二是因競業禁止條款而無法以相同活動謀生。此時後悔當初沒有看清楚加盟契約，律師從旁建議一開始應如何擬約，只是事後諸葛。

先看加盟制度相對完善的日本，為讓加盟者預見可能無法續約的風險，日本公平交易委員會加盟體系處理準則規定加盟業主須於募集加盟者時，確實揭露契約期間、續約及終止之條件、程序等相關事項。

日本司法實務上曾有區域加盟店因不能續約而告上法院，主張續約的合理期待應受法律保護，一審東京地方法院認為加盟店主張有理由，然二審高等法院認為加盟店主張無理由。從這個案子可以看出來，無法續約是很有爭議的法律問題，加盟業主可否無正當理由不續約？加盟店有無值得保護的續約合理期待？應如何落實契約自由與契約正義。

如何以法律規範加盟續約問題，落實契約自由與契約正義，可看韓國公平加盟交易法的規定。為促進公平合理的加盟交易環境，韓國公平加盟交易法規定加盟店於加盟期間屆滿前一定期間提出續約要求，除加盟店未依約支付加盟費用或未遵從重要加盟政策外，加盟業主不得拒絕要求。

回到我國，根據我國公平交易委員會對於加盟業主經營行為案件之處理原則規定，加盟業主須揭露加盟契約變更、終止及解除之條件及處理方式，解釋上似可包括須揭露續約條件。惟為了讓加盟業主與加盟店清楚認識，應參考多層次傳銷管理法規定，修正為契約如訂有加盟期限者，其續約之條件及處理方式，或比照公平交易委員會對於百貨公司與專櫃廠商間交易行為之處理原則，明確規定加盟業主訂定契約時，須以書面訂定不續約標準，違反即屬欺罔或顯失公平之行為。倘若加盟業主在特定市場具有獨占地位，且無正當理由拒絕與加盟店續約，就可以討論是否用公平交易法第9條第4款濫用市場地位規定處理。

在有法律規範強制要求訂定不續約標準前，加盟業主應秉持良知，與加盟者簽訂契約前，須對相關事項清楚說明，讓加盟者能夠做好風險評估。簽契約時，莫藉複雜契約條款及加盟政策，給自己牟利藉故不續約的操作空間。要訂定公平合理的續約條款，可參照國內某加盟業主的加盟契約，將續約條款訂為契約期間內加盟店無違反契約約定，加盟契約自動延長一定期間。

最後，加盟者簽訂加盟契約之前，應詳細瞭解加盟契約的權利義務、加盟政策與辦法。而我國公平交易委員會努力維護連鎖加盟交易秩序，確保加盟事業自由與公平競爭，應該獲得肯定，未來並應給予更多的資源，加強日韓法令及判決的研究，莫忘加盟續約問題；負責推動連鎖加盟的經濟部亦責無旁貸，兩個政府單位可以考慮攜手合作，一同促進公平合理的加盟環境，推動連鎖加盟穩定成長，以進一步發展國民經濟。

(工商時報)2016年08月26日 蕭富庭立凱法律事務所律師

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