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正大稅務專欄－跨國資金借貸 注意三大實質課稅風險

為為降低營運資金成本，跨國集團常利用關係企業間資金借貸，解決成員資金需求的問題，更藉此降低集團整體稅負。惟在該等資金安排下，實務上卻可能衍生出許多實質課稅爭議，而這些爭議多環繞於移轉訂價、資本弱化、租稅協定濫用等議題上。有鑑於此，以下針對前述議題，提出跨國集團於資金安排時需注意的稅事，供企業參考。

當關係企業進行資金借貸之規劃時，借款人透過「利息支出」產生「稅盾效果」。結構上，「利息支出」=「本金」×「利率」，故「稅盾效果」的成因乃由「本金」及「利率」組成。當「本金」及「利率」操作不當，將分別衍生出「移轉訂價」及「資本弱化」的稅務爭點如下：

「移轉訂價」爭議在於關係企業借貸「利率」訂價上是否符合常規，綜合法規定及實務，「利率」訂價的評估方法以「可比較未受控價格法」為主。然而，在現行查核中稅局會先蒐尋適當的參考利率（如LIBOR）作基準，再運用穆迪或標準普爾的信評方法，確認借款人信用風險溢酬，再據以調整利率加碼幅度，並依此作為「可比較未受控價格」評估該受控交易。信用評等可由AAA（幾乎無風險）到C（風險極高），企業在「資金借貸」交易的訂價上，可參酌上述的方式進行並適當調整利率，以降低移轉訂價稅務風險。

「資本弱化」爭議係因關係企業透過調整股權及負債比重，來分配「利息」與「盈餘」，藉著利息與盈餘課稅規定的差異，用以降低稅負。為防杜資本弱化行為，我國已增訂法規及辦法對此控管，目前規定企業對關係企業負債與權益比例為3:1，超過部份之利息支出，將不得認列費用。故企業進行類似資金安排時，應時刻留意主管機關股債比例的規定，以免造成利息支出被逕行剃除的風險。

除上述爭議外，尚有「租稅協定濫用」的稅務爭議。因常有跨國企業透過「導管公司」的安排，利用租稅協定中低扣繳率的規定，達到降低稅負的效益。稅局為防止該類租稅協定濫用，近年來，也針對借貸交易中，接受利息所得一方之企業進行查核。實務上，若稅局可證明接受利息所得一方之企業為無實質營運功能，且有連續性貸款安排之行為，則可能實質認定其為「導管公司」，非該利息收入之受益所有人，進而不予認定其可享受租稅協定優惠。

綜上所述，跨國企業在利用關係企業交易進行資金調度及降低整體稅負的同時，相關的實質課稅風險，在交易進行前尤須重視，建議企業應於交易進行前與稅務專家討論，明瞭稅務風險所在，以妥善及穩重方式安排好資金借貸交易，替企業爭取最大利益。

（本文作者為Grant Thornton Taiwan 正大聯合會計師事務所移轉訂價經理）(工商時報)2015年10月27日 04:10 賴居易

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