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內線違法 需負民、刑事及賠償責任

吳先生係A上櫃公司董事兼副董事長及總經理，因執行職務關係知道有外商將溢價收購A公司股權，並協助引進新技術，對公司營運發展大有助益，雙方已洽定簽約日等情形，吳先生自洽定簽約日之隔天起即連續多日掛單大量買入A公司股票，二周後，A公司公布第三人收購股份訊息，股價因而大漲，吳先生即陸續出脫A公司股票賺取價差，但數月後，因涉嫌違反證券交易法內線交易禁止規定遭到檢察官約談，其除向律師諮詢外，投保中心也是民事究責機構，吳先生詢問內線交易行為應負何責任？有無減輕責任之可能？

投資人保護中心表示，為維護證券交易之公平性，投資人應有平等獲取資訊之權利，且為嚇阻公司內部人因身分、職業享有資訊優勢，以尚未公開之消息牟取個人私利或規避損失、違背受任人之信賴義務，證券交易法第157條之1即規定公司之董事、監察人、經理人、持有股份超過10%的大股東、基於職業或控制關係獲悉消息之人（如受公司委任之會計師或律師）、喪失上述身分未滿六個月者，及自前述之人獲悉消息者（即消息受領人），實際知悉有重大影響公司股票價格之消息時，在消息明確後，未公開前或公開後18小時內，不得自行或以他人名義買賣該公司股票或具有股權性質之有價證券，至於何謂重大影響股票價格之消息，主管機關訂有「證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍及其公開方式管理辦法」可資遵循。

A公司股份被收購乃屬重大影響股票價格消息，吳先生因身分、職業知悉此一訊息，其於消息未公開前買入A公司股票，即構成內線交易，依證券交易法第157條之1規定，應對於在其有買入A公司股票之日中曾賣出A公司股票者（不以所賣出之股票經撮合後被吳先生買入者為限），就賣出股票價格與消息公開後10個營業日收盤平均價之差額，負民事損害賠償責任，情節重大時，賠償額並可提高至三倍。

就刑事責任部分，吳先生從事內線交易，依同法第171條應負3年以上10年以下有期徒刑，得併科新台幣（下同）1,000萬元以上2億元以下罰金，且犯罪所得除發還被害人或應負損害賠償金額者外，應予沒收，若犯罪所得逾1億元，刑度及罰金並將加重；至於吳先生若在偵查中自白，並自動繳交全部犯罪所得財物，依法得減輕其刑事責任；另依刑法第57條規定，犯罪後之態度亦為衡量科刑輕重之標準之一，故吳先生若能積極承擔民事賠償責任，法院亦可能列入衡量而酌減其刑。

另投資人保護中心，也會依投保法第10條之1規定針對董監事執行業務有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項得提起解任訴訟。故對於上述吳先生身為A公司之董事兼副董事長及總經理，利用職務之便及資訊上不平等之優勢，違反證券交易法第157條之1內線交易禁止之規定，圖謀個人之不法利益，並損害A公司股東及投資人之權益，已違背負責人之忠實義務，應屬違反法令之重大事項，該當投保法第10條之1規定，投資人保護中心亦將依法訴請法院解任吳先生董事職務，目前司法實務上已有董監事因內線交易遭投資人保護中心訴請解任後，經法院判決應予解任的案例。

投資人保護中心再次提醒投資人應留意相關規定，避免觸法，否則除將面臨重大之刑事及民事責任外，涉及違法情事的上市櫃公司董監事，亦可能遭判決解任，得不償失。

投資人保護中心成立於民國92年1月，係依投資人保護法設立的財團法人，主要業務為投資人對證券期貨事業之申訴或調處，並對不法事件發生時研議受理團體訴訟位投資人爭取權益，投資人可電02-27128899或書面方式洽詢。網址：www.sfipc.org.tw。

2016-01-16 聯合晚報 本報訊

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