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用閉鎖型公司規畫家族企業的傳承

台灣於2015年正式導入閉鎖型公司，其中閉鎖型公司的特色簡單匯總包含：股東人數不得超過50人；公司可發行無面額股票；可發行特別股打破現行一股一表決權限制；分配盈餘放寬半年一次；可發行轉換公司債；有條件放寬技術及勞務入股；放寬股東可透過視訊或書面方式開會；非公開發行公司可經程序轉換為閉鎖性公司。

閉鎖性公司亦可經程序轉換為非公開發行公司，有學者專家認為，閉鎖型公司特別是在盈餘分配、股權流通及表決權分配上可以更有彈性運用，使閉鎖型公司較適合用來規畫家族企業之傳承。此部分可以簡單說明如下：

就盈餘分配而言，有些家族企業確實是需要扮演照顧遺孀之功能，放寬半年可分配盈餘一次是可以協助理財能力較弱之家族成員，避免家族成員快速將年度所得揮霍蕩盡使自己整年陷入財務困境。

就限制股權流通而言，台灣的「有限公司」透過章程的規範是可以限制股單的流通，此部分是與閉鎖型公司有些雷同。惟有限公司股單與股份有限公司股票畢竟不同，股單的出售轉讓因非屬證券交易稅條例第條所指之有價證券，故獲利是要併於其他所得課綜所稅。目前最高稅率更高達45％。股份有限公司則在廢除證所稅後就只課千分之三的證券交易稅。故未來若有家族成員需要將股權轉給其他家族成員時，就課稅角度而言，閉鎖性股份有限公司還是勝出。

除上述優點外，本次導入的閉鎖性股份有限公司也容許發行無表決權及限制表決權之特別股。這點對於家族企業格外重要。依過去扶導過的家族企業經驗，我們可將家族成員分類為下列不同型態：

1、有意及有能力經營事業的族群。2、有意但無能力經營事業的族群。3、無意經營事業但仍對家族公司相當在乎的族群。4、無意經營且對家族公司不在乎的族群。

當然家族成員隨時間的變遷，所歸屬類別也有可能會改變。此部分部不屬於本文所要探討的範圍。若遺產具有高度的分割性，分配遺產給不同類別之家族成員也較容易，相對家族企業的傳承阻力自然較小。惟實務上許多創業家都把一生精力心血都放在公司，最後遺產除公司外幾乎沒有其他重大可供分配資產。

如此一來，若將相同的股份平均分配給上述所列不同類別之繼承人，恐會嚴重影響公司未來的經營。有意且有能力經營的家族成員可能會因為家族紛爭而隨時被撤換。經營權若轉交到無能力經營的家族成員，除家族外就連員工都可能受到傷害。故打破一股一表決權限制，這對於家族企業股權規畫上是重大突破，能幫助有意經營事業的家族成員鞏固經營權。

相信透過善用閉鎖型公司的優點來規畫，家族企業在傳承上是可以克服更多障礙以達永續經營的目標。

（本文作者為Grant Thornton Taiwan 正大聯合會計師事務所會計師）

(工商時報)2016年03月30日 羅裕傑

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