大陸．資金．對策／台商A股上市同業競爭審查新變化

隨著上海科創板和深圳創業板註冊制的落實，台商在A股上市的同業競爭障礙將獲得緩解。

「同業競爭」向來是台商在大陸申請上市的核心問題，也是台商想在A股上市必須面對的紅線。

由於大部份台商在兩岸都有布局，所以台商的同業競爭多指公司實際控制人在兩岸擁有同樣業務，一旦以大陸的台資企業作為A股上市主體，為解決同業競爭問題，大陸台資企業必須收購台灣關聯公司併表成為子公司，以達到消除同業競爭的目的，問題是大陸台資企業依台灣規定被認定為「陸資」，以陸資收購台灣公司便會面臨台灣「投審會」的種種限制。

如一開始所說，同業競爭是台商申請在大陸上市不得踰越的紅線，雖然2016年證監會的首發管理辦法中曾對同業競爭進行過修改，同業競爭作為發行條件已被刪除，但實際上只是把同業競爭包含進獨立性審查的發行條件中而已，還要求在招股說明書資訊披露內容與格式準則中，針對同業競爭必須詳實披露。

雖然也有同業競爭的台資企業A股上市成功案例，例如深圳中小板的漢鐘精機及上海主板的亞翔集成，但這都是因為時空背景與行業特殊性質的結果，很難以前者之師作為後車之鑑，特別是這兩家台資企業雖然都採用市場劃分承諾以取信證監會，達到規範和解決同業競爭的目的，但並不代表所有台資企業都可以比照適用，特別是今年3月，證監會發行部頒布了《首發業務若干問題解答》，也就是通稱的新50條中，針對以往對同業競爭問題的審核經驗加以細化歸類，足見證監會對同業競爭的審查不但沒放寬，反而更趨嚴格。

但科創板的同業競爭要求與證監會就有所差異，上海證券交易所在《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》中，對同業競爭問題的審核有了新的突破，只要能證明公司具有直接面向市場獨立持續經營的能力，特別是在資產的完整性論述上，可以證明業務及人員、財務、機構獨立，且與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業，不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭，都可被允許討論而不是紅線。

更重要的是，在《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》中，對同業競爭有了量化的標準，那就是構成同業競爭的另一個競爭方，只要同類收入或毛利占發行人該類業務收入或毛利的比例不高於30%，則有機會不被認定為構成發行人重大不利影響，也可被允許在科創板上市，西部超導（股票代碼688122）便是科創板中突破同業競爭問題，成功上市的代表性案例，當中便是以競爭方同類業務收入÷發行人同類業務收入不超過30%的論述獲得審查通過。

可以預見，如火如荼推展中的深圳創業板註冊制，對待同業競爭的態度也將比照上海科創板標準，甚至創業板註冊制的同業競爭開放尺度會超過上海科創板，因此，可以確定未來台商在大陸A股上市的同業競爭障礙將獲得緩解。

（本文發自上海，網址www.myChinaBusiness.com）

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