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稅務專欄－反避稅條款 衝擊兩岸台商

台灣為因應國際反避稅潮流，日前經立法院初審通過「反避稅條款」即為《所得稅法》第43條之3（CFC，受控外國公司）及第43條之4（PEM，實際管理處所）增訂案，CFC立法精神為避免營利事業於低稅負國家或地區，保留原應歸屬我國營利事業利潤，規避我國納稅義務，故未來不管境外公司盈餘是否分配回台灣母公司，均需計入當年度所得課稅。

PEM立法精神為避免營利事業於低稅負區域設立紙上公司，藉納稅義務人居住者身分轉換，規避境內外所得合併課稅之適用，故PEM在我國境內者，即使該公司依國外法令註冊設立仍視為總機構在我國境內的營利事業，視同台灣企業，負有在台申報納稅等義務。

因過往兩岸特殊政經環境背景下，大多數台商透過境外公司間接投資大陸，本次反避稅條款若經立法院三讀通過，對台商將產生重大影響，其中CFC可能影響有：（1）提前增加稅負成本及資金壓力：台灣母公司需提早認列CFC盈餘並需準備資金繳稅；（2）報表查核簽證成本：不論境外公司盈餘是否分配回台灣母公司均需計入當年度所得課稅，若境外公司有虧損，則需經該國家或地區或中華民國合格會計師查核簽證始得進行虧損扣抵，將增加查核簽證成本。

另外，PEM影響最大者為F股掛牌公司。政府在2008年大力推廣鮭魚返鄉在台以F股掛牌，目前成功來台掛牌外國企業已超過80家，當初送件審查時均已針對各集團公司功能定位及利潤分配進行合理性評估，現因PEM議題可能使部分F股企業，被視為實際管理處所在台灣，負有申報納稅及扣繳等義務，是以PEM之認定，有可能加重課稅情形。

而且，除了影響F股掛牌公司本身外，給付之各類所得將可能被認定為中華民國來源所得，將影響取得該所得者負有在台申報納稅義務，例如原投資者取得F股掛牌公司之股利屬海外所得，因PEM議題將變為台灣境內所得，將影響投資者實質稅負。

前述可能影響層面外，修正條文仍有多處細節可再考量如下：（1）CFC是否比照國外有白名單之優先排除？（2）CFC理論上是解決被動所得（Passive Income）如股利、利息及權利金，若CFC另產生積極所得（Active Income）可否排除計入課稅所得？（3）台灣公司已認列CFC投資收益，於CFC尚未實際分配該盈餘前台灣公司，即出售該CFC，則CFC稅上投資成本是否可加計該已認列之投資收益？（4）針對符合PEM定義的3要件能否有更明確規範？如F股公司於台灣掛牌，可能在台執行部分管理或經營活動（非重大管理或執行主要經營活動），可否排除PEM適用以減少F股上市公司之疑慮？

反避稅條款的訂定，確實可以防堵刻意操作，造成台灣稅負收減少的弊端，惟主管機關亦須明確規範相關配套措施，留意例如在台OBU帳戶的管理是否造成衝擊，及對於PEM認定造成F股上市意願下降等。

另外，在尚未經立法院三讀通過、相關子法未規範及兩岸租稅協議執行情況未明朗前，企業應先瞭解或諮詢專業人士有關上述法令通過後對集團之影響，綜合考量架構調整的利與弊，並審慎評估後再作決策，以避免未整體考量先進行相關調整而增加企業風險。

（本文作者林淑怡為勤業眾信聯合會計師事務所稅務部-國際／中國稅務與商務諮詢會計師、廖家琪為協理）

(工商時報)2016年06月22日 林淑怡、廖家琪

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