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高價被併是一場完美騙局？ 樂陞風暴4大疑點剖析

今年5月31日，樂陞公告，日商百尺竿頭計畫以財務投資人身分，自市場公開收購樂陞1/4股權，每股收購價格為128元。樂陞股價聞之一度大漲，吸引許多投資人買進。豈料，8月31日，公開收購匯款日當天，百尺竿頭竟沒依約將錢匯入應賣戶，造成了台灣證券史上頭一遭公開收購違約交割事件。

從樂陞董座許金龍、投審會、金管會，到3名獨立董事，主持人陳文茜、經濟部前部長尹啟銘及台北市前副市長李永萍，都成為外界究責對象；但《今周刊》調查發現，真正的事主，日商「百尺竿頭」數位娛樂，更是疑點重重：

疑點一：疑似中資，背後操作

本刊調查，「百尺竿頭」這家外界眼中神祕的公司，看似普通僑外資，但經歷過3次變更登記，從內湖、汐止在到板橋，而這一路轉換地址的過程，竟與樂陞另一位前10大股東──動游有限公司（以下簡稱動游），有著驚人的相似之處。

動游是樂陞第三大股東，目前地址設在新北市汐止區新台五路1段116號20樓，這個地址竟與百尺竿頭在今年3月遷入的地址完全相同！另外去年12月，百尺竿頭位於台北市內湖區的地址，也與動游幾乎一模一樣。換言之，動游與百尺竿頭不僅事業內容高度重疊，連選擇辦公地點，都一再「心有靈犀」。

動游的背景也值得玩味。該公司的代表人名叫謝啟耀，謝啟耀何許人也？他在中國以智慧電視遊戲平台發跡，他所製造內建遊戲的電視機上盒，在中國電視系統與遊戲兩大產業均吃得開。因此，有人不免質疑動游具有中資色彩。

疑點二：收購前夕，突換董事長

百尺竿頭會被外界認為是日商，是因為該公司負責人樫埜由昭是日本人。但從陳文茜等三位獨立董事的聲明，並查詢公開資料發現，百尺竿頭創辦人其實是「黃文鴻」，此位黃文鴻在百尺竿頭經營過程中，一直擔任董事長，直到今年5月30日、也就是宣告公開收購樂陞前一日，才改由樫埜由昭擔任代表人。

如此重大的事件，黃文鴻為何在消息曝光前的最後關頭，才交棒給日籍人士？新董事長又為何「有充分準備」，一上任就發動48億元收購案？這是黃文鴻始料未及，或只是讓日籍人士擔任人頭、提高跨國偵緝的難度，阻礙檢調查明違約交割的來龍去脈？

疑點三：跟子公司調頭寸，負債標高

近年樂陞營運體質也有相當轉變。以負債為例，雖然08年迄今，樂陞的負債比率並未偏高，但總負債從14年第3季約17.3億元，在今年上半年大幅增加到46.2億元，2年間增幅167％！

而樂陞向子公司「調頭寸」的動作，也值得注意，其中，一之鄉光今年上半年就貸款2.53億元給母公司樂陞，而這個金額，正好就是樂陞旗下，由一之鄉、怡客咖啡組成的餐飲事業子公司，在去年的全部營收，規模不能算小。

投資人或許要問，母公司為何要向新購併的子公司調度如此多的資金？款項運用到何處？這些現今，是否才是樂陞購併一之鄉與怡客的真正理由？這幾個問題，可能要由董事長許金龍講清楚、說明白。

疑點四：可轉債，遭質疑讓金主套現

關於資金調度，樂陞今年密集發行可轉債，也相當引人注意，今天3月初，樂陞為籌措剩餘資金、併購廈門同步網絡，一口氣發行3次可轉債（樂陞四、樂陞五、樂陞六）額度共計20億元，並且在發行1個月後可轉換為普通股。

這些可轉債，如今被外界質疑，是樂陞讓金主套現的籌碼！以發行10億元、總計1萬張（可轉債每張票面金額為10萬元）的樂陞六為例，6月間，即公開收購案宣布後，就一口氣被轉換了7909張、占全部籌碼近8成。以轉換價77.7元計算，這批近8千張可轉債，約轉換為1萬張普通股，當時樂陞股價約在100至110元間，意即這批可轉債約可變現10.5億元。

發行時認購可轉債的投資人，背後資金流向為何？為什麼這批可轉債「不偏不倚」，剛好在百尺竿頭宣布公開收購後，就被大量轉換？這些問題，有待檢調查明真相。

更多資訊詳見《今周刊》NO.1029期特別企劃「樂陞風暴4大疑點剖析」

2016-09-08 13:54

【文／今周刊】

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