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法遵，應融入企業每個單位

近來兆豐銀行經歷紐約州金融服務署（NYDFS）的法令遵循機制落實的強力質疑後，兆豐銀行現在能做的僅剩下法令遵循整體機制的強化。

以我協助友達光電建立反托拉斯法令遵循機制，與協助回應美國司法部的經驗，發現美國主管機關對於法遵機制的要求是以有效落實法遵計畫（Effective Compliance Program）為目標。台灣金融主管機關則是為企業列出正面表列的事項，例如訓練次數等關鍵指標，要求必須執行的最低標準。

至於什麼是有效反托拉斯法遵計畫的落實？這是個難以判斷的問題，或許這是台灣主管機關設置最低判斷標準的原因。我與友達同仁一同推動才理解到所謂「有效」法遵計畫的落實，指的是企業內的法令遵循機制運作可以比政府的司法或法制單位更早發現可能面臨的法律風險，並且能提早改善缺失，避免付出各種無謂的法律支出。然台灣主管機關所要求的關鍵指標，容易讓企業的法遵計畫流於形式，讓業者無法達成「有效」落實法遵計畫。

企業應該要為員工建立行為準則，同時要以容易接受的方式讓員工了解這些行為準則，讓員工內心存有一把尺，彼此能互相提醒以防範不當行為，必要時也可以設立熱線機制的申報管道。

在友達的反托拉斯法遵團隊中，涵蓋了各產品業務、稽核、人資及資訊等部門的代表。人資部門除將反托拉斯的法遵納入常態員工訓練，也從防止反托拉斯風險的角度，檢視新進員工是否曾在競爭對手任職，並要求員工在新進一個月內完成反托拉斯法的基本訓練。

而資訊部門，除設計讓同仁非常容易取得反托拉斯法令遵循資源的平台外，更設計郵件過濾、提醒與檢視的機制，以提醒避免潛在風險郵件的發生。

觀察過往台灣諸多涉及公共利益的法律與經濟議題，例如前幾年的食安問題，就是因為決策環節有違法之虞，但企業內部又缺乏獨立法令遵循監督機制，無法即時糾正負責人，才擴大成為食安事件。

法令遵循的監督機制與查核，必須融入企業各單位運作流程，才能在問題出現時提早發現，避免法律風險。同時，法遵主管的職務必須獨立，才可以避免利益衝突，避免出現有法律風險的行為。

對企業而言，行為是否符合各國法令規範，經常存在著灰色地帶，而企業一旦落入「違法與否」的灰色地帶，就必須開始付出企業信譽、法律費用支出等無謂的代價。

從公共利益角度看，如果國內企業都能自主推動有效的法遵機制，配合主管單位的檢查與執法，讓管制不是只有政府的責任，才能真正降低維繫公共利益的成本。

（本文由台灣經濟研究院研究三所所長林欣吾口述）2016-09-12 經濟日報 記者吳曼筠記錄整理

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