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台資企業A股上市系列之三：－台資企業A股上市特別注意事項

台資企業在規劃A股上市時應當特別關注大陸證監會的審核重點，對涉及的重要事項以及相關法律法規進行充分地瞭解、分析和規劃。以下特別注意事項有助於台資企業規避上市風險：

一、同業競爭

同業競爭是台資企業在制定A股上市規劃時面臨的首要問題。通常台資企業在台灣及大陸君有營運據點。

由於集團內各子公司大多經營類似業務或生產類似產品，且實際控制人、控制股東或高管大多相同或有家族關係，因此擬上市公司主體之業務獨立性很難得到保證，大陸證監會對此項審查尤為重視。

擬上市公司應當詳細披露與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業從事相同或類似業務的情況，在公開披露的招股說明書中做出合理解釋。結合行業特點，利用市場分割協議進行充分地說明，以確保在報告期內沒有產生同業競爭。

二、業務及架構重組

台資企業同業競爭的問題可以通過業務重組來解決，但需考慮重組可能對上市時程的影響，並針對不同重組的情況分別制定應對措施。

重組中發生的股權交易對稅務的影響也是需要特別關注的重點，例如重組是否符合59號文、698號文及7號文的相關規定，程序是否合規。企業可以聘請專業的稅務諮詢團隊，針對可能產生的關聯方交易、資本利得稅等進行規劃並及時修正，以避免上市風險。

三、改制為股份有限公司

外商投資股份有限公司的設立、發行股票以及經營範圍均應符合大陸法律法規的要求。台資企業應當對發起人資格、發起人股份的轉讓、擬上市公司股權激勵設置的合理性進行審視，並考慮股權結構變化可能帶來的稅負影響。此外，還應遵循證監會有關招股說明書內容與格式相關的規定以及披露要求。

四、台資企業薪酬規劃特殊事項

台資企業通過A股上市的手段進行融資時面臨著複雜的薪酬規劃問題，後續四個事項不容忽視：1.合理的薪酬標準:包括報告期管理人員和普通員工薪酬的合理性。2.規範的勞動合同：企業須按照相關的最新規定繳納社會保險，簽訂勞動合同，披露員工社會保障情況以及控制勞務派遣工數量等。3.合法的薪酬稅務：企業應嚴格按照個人所得稅法及其實施條例之規定扣繳納員工薪酬個人所得稅。4.體系化的薪酬管理：企業須設立董事會薪酬委員會，完善董事及高管的考核制度和薪酬管理制度並有效監督。

為成功A股上市，台資企業須在同業競爭、業務重組、改制及薪酬等方面進行提早籌畫。

由於台資企業自身具有的特殊性，因此聘請孰悉兩岸相關規範及台資企業運作與管理模式之保薦人、會計師及律師等中介機構可更妥善協助台資企業規劃在大陸上市。

（本文作者劉許友為畢馬威華振會計師事務所華東華西區審計業務兼市場戰略主管合夥人；陳政學為亞太區台灣業務發展中心合夥人）

(工商時報)

2017年10月06日 劉許友為畢馬威華振會計師事務所華東華西區審計業務兼市場戰略主管合夥人；陳政學為亞太區台灣業務發展中心合夥人

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