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台資企業A股上市系列之四：－A股上市準備

A股上市是一項繁複的工作，準備時間往往較長。公司的規範程度、業績情況、是否涉及投資者引入等因素均會影響上市準備時間。現有如下八項需要擬上市公司重點關注，以期充分準備，避免上市進程受阻。

一、集團改制重組

擬上市集團公司的控股架構可能需根據上市目標進行深化調整。針對控股架構調整所產生的影響及其過程中涉及的商業可行性和相關稅務問題，建議擬上市集團公司從商業、法規、稅務及財務等角度分析應對方案。另外，個人股東也可能需要通過一個合理的控股架構以籌畫其在上市前後的個人稅負。

二、財務相關方面

擬上市公司管理層必須注意，一致性是會計核算的基本原則。除非有足夠充分的理由，否則上市後不得隨意更改會計政策。因此，管理層需要學習相關法規對上市公司監管及財務信息披露的要求，以儘早整理以前年度財務數據。同時選定具備資格的申報會計師，以對集團整體財務資料有較為準確的瞭解，並綜合考慮資本市場上市條件及其他因素以確定上市時間表。

三、常規關聯交易

上市公司的行為必須嚴格遵循公平、合理的原則。重組後的集團可能會因內部上市公司與非上市公司的區別出現新關聯方和新形式的關聯關係。針對上市公司與非上市公司之間的關聯交易或競爭業務，監管機構及投資者均十分關注，從而可能導致公司上市進程受到影響。有鑒於此，擬上市公司的管理層制定重組方案時，應向有經驗的保薦人、會計師及律師等中介機構徵詢全方位的建議及分析。

四、與第三方關係

由於擬上市公司有時與經銷商、供貨商及其他人等存在非正式的，或不以書面形式約定的協議。這樣日後容易產生交易糾紛。因此，擬上市公司應儘快正規化與第三方的關係，以合理保障公司應有的權益。另外，管理層應審定、評估所有重大合同、安排和協議。對於存在缺陷的合同或協議應儘早處理，但也應留意勿矯枉過正。

五、稅務相關方面

擬上市公司品牌形象、研發技術等無形資產的形成、使用和轉讓，公司總部派往各區域分部的管理人員個稅與社保的繳納以及集團內部業務與資產的優化調整等情形均會涉及不同的流轉稅和企業所得稅。對此，擬上市公司需要了解相關的稅收政策，以利爭取有關稅收優惠。

六、集團資金融通

擬上市公司可能通過內部資金融通，無法真實反映各公司財務狀況，且不符合獨立交易原則。為滿足合規性要求，擬上市公司應該研究融資渠道及財務和稅務上正確核算的方法，以提高資金的使用效率。對上市後融資取得的資金，擬上市集團企業也應該瞭解如何提高使用效率。

七、內部控制體系

一般而言，企業經營非常依賴財務系統、業務及生產系統的有效管理。企業是否有一套完善的監控系統及措施，對擬上市公司的日常運作及業績有著重大的影響。擬上市公司需及早建立完善的內部控制體系。

八、上市隊伍籌備

擬上市公司需及時組建上市工作隊伍，制定確實可行的上市計畫。隊伍人員應包括集團負責人、總經理、財務長、法務等高階管理人員主要推動公司上市計畫。另外，擬上市公司亦需挑選合適的保薦人、會計師及律師等，以確保上市工作順利進行。

（本文作者劉許友為畢馬威華振會計師事務所華東華西區審計業務兼市場戰略主管合夥人；陳政學為亞太區台灣業務發展中心合夥人）（本系列完）

(工商時報)

2017年10月13日 劉許友為畢馬威華振會計師事務所華東華西區審計業務兼市場戰略主管合夥人；陳政學為亞太區台灣業務發展中心合夥人

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