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大陸．資金．對策／台版CRS影響台商OBU操作

台版CRS將迫使台商在台灣開的OBU帳戶喪失隱密功能，對三角貿易及資金調度帶來一定的稅務風險。

台灣財政部已於2017年11月16日公布台灣版CRS(金融機構執行共同申報及盡職審查作業辦法)，台灣的銀行將從2019年1月1日起對所有帳戶進行盡職調查，其中影響最大的非OBU帳戶莫屬；根據統計，台灣的OBU帳戶約有15萬戶，其中75％為台商開立，過去OBU最大的優點是隱密和安全，未來隨著台灣也執行CRS政策，OBU帳戶不再隱密甚至可能帶來稅務風險。

台商最該擔心的是CRS將會迫使銀行定義出該帳戶的實質受益人，或稱最終受益人，大陸則是實質控制人；也就是銀行有責任「穿透」帳戶背後的境外第三地公司等主體，找出該帳戶的利益最終歸屬到哪個人或哪個公司，若是該實質受益人所在地已同意與台灣進行資訊交換，那銀行就會將帳戶相關資料上傳給台灣財政部進行交換；台商在台灣開立的OBU帳戶背後實質受益人多是台灣人或台灣公司，雖說原則上並不需要把這些實質受益人資料上傳給財政部，但單是這些資料未來都會保存於銀行審查的底稿中備查，就已經讓很多台商擔心不已。

過去要開立OBU帳戶所須提交的文件較簡單，台商往往透過多層境外公司隱瞞帳戶背後的股東或實質受益人，去年年底開始，台灣的銀行已要求帳戶所有人提交境外公司六個月內所簽發的董事職權證明書(Certificate of Incumbency)或存續證明（Good standing）等資料，並找出帳戶最終的實質受益人，沒有在2017年底前完成該程序者，銀行會暫時凍結OBU帳戶至完成盡職調查程序為止，銀行甚至會建議客戶直接關戶較快。

台灣官方為了在2018年順利通過亞太防制洗錢組織（APG）評鑑，會全力透過落實台版CRS來符合國際反避稅趨勢，銀行也會全力配合官方要求，確認出每個OBU帳戶背後的實質受益人，台商不該只關心OBU帳戶的所有細節，在CRS架構下會不會被銀行上傳給財政部，而是應該面對OBU帳戶已不再隱密的事實，更必須瞭解CRS不是台灣官方的問題罷了，CRS的反避稅精神將是全世界未來必然趨勢。

不可否認，由於過去台灣的銀行對OBU帳戶控管寬鬆，沒有要求確認OBU帳戶背後的實質受益人，更沒有要求提交一大堆的證明文件，加上投資大陸進行三角貿易需要，台商設立了大量的第三地境外公司，進一步促進了台灣OBU業務的蓬勃發展，根據非正式統計，台灣OBU帳戶中的存款餘額至少有幾千億台幣，經過這幾波OBU帳戶的清查，相關底稿都已保存在台灣的銀行裏，再加上台灣已通過的受控外國公司制度（CFC），也就是在「穿透」原則下對台灣自然人或台灣法人所控制的境外公司進行課稅，將會對台商傳統的三角貿易或個人理財作法造成影響。

長期而言，OBU喪失目前的隱密優點，且官方不插手OBU的慣例都必然會消失，台版CRS再加上台灣立法院通過CFC後，OBU的一切資料最終將透明，過去台商利用OBU進行避稅、三角貿易或資金調度的傳統方法，也都會面臨挑戰，特別是因為OBU帳戶曝光所可能導致的稅務風險，將是台商未來不得不面對的問題。

(本文發自台北，網址www.myChinaBusiness.com)

2018-01-22 經濟日報 劉泰麟（富拉凱資本股份有限公司協理）

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