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利用FT帳戶打通境外融資管道

大陸境內資產透過FT帳戶擔保境外企業融資，可取代過去Standby L/C或跨境抵押擔保在境外融資的作法。

過去，大陸境內公司不論是將資產直接抵押給境外銀行擔保在境外融資，還是先抵押給境內銀行，再由境內銀行開立Standby L/C給境外銀行擔保在境外借款，都屬於2014年29號文《跨境擔保外匯管理辦法》所規定的「內保外貸」範圍，問題是，實務中「內保外貸」模式存在許多障礙，一方面是境外銀行對接受大陸境內資產抵押，對履約後的外匯或法院程序等信心不足，同時目前仍有些地方政府不同意辦理境內不動產的跨境抵押登記手續，造成台商在大陸境內資產，要在境外進行資金活化的目的無法如願。

另一方面，就算是曾經非常流行，通過境內銀行開立Standby L/C的作法，也因境內銀行要收取Standby L/C的手續費增加借款成本，不被台商所歡迎；而且目前境內銀行開立Standby L/C給境外銀行後，萬一發生擔保履約時，將引發大陸外管局對境內銀行的核查風險，這也是境內銀行最近對Stand by L/C承作趨於謹慎的原因；再加上通過「內保外貸」在境外取得的借款，必須遵守29號文規定，資本項下的資金不能回流大陸，也不能用於與生產經營無關的項目，再再都造成近期境內銀行和台商兩方面對「內保外貸」興趣缺缺的原因。

上海自貿區在去年8月公布了利用自貿區內企業的境內資產，擔保境外企業透過FT帳戶進行跨境融資的實例，假設A公司為境內企業(不一定非得在上海自貿區內)，準備在境外進行項目收購，需要一筆境外併購融資，但A公司在境外無法向境外銀行取得融資，又不想跑商務系統的對外投資或外管局等冗長手續，則A公司可以直接將境內資產抵押（質押）給上海地區的甲銀行，擔保A公司在境外的100%子公司B公司向甲銀行借款。

關鍵在於境外B公司事先會在甲銀行開立FT帳戶，甲銀行基於A公司提供的抵押品，可以直接在境內放款給B公司所開立的FT帳戶，由於FT帳戶在外匯監管上屬於境外帳戶，於是B公司可將甲銀行撥入自己FT帳戶中的資金匯往其他境外地區進行併購，從而實現A公司最初的併購目的。

這種透過FT帳戶的境外融資作法，除了借款幣種靈活外，也由於A公司與甲銀行都是在境內，只有借款人B公司在境外，所以不屬於29號文所定義的「內保外貸」範圍，也就是說，境內A公司和甲銀行在簽訂擔保合同，甚至發生擔保履約時，都不必要至外管局辦理「內保外貸」登記或備案手續，除了程序簡單的優點外，A公司的貸款成本也比較低。

這種利用FT帳戶連結大陸境內資產與海外融資的模式，除了是因為上海自貿區鼓勵金融創新才得以操作外，其實也和自貿區前身「保稅區」的「境內關外」概念相同，雖然銀行是在上海市內，屬於大陸境內的銀行，但FT帳戶屬於開立在境內的「境外」帳戶，類似NRA帳戶或台灣的OBU帳戶，外匯管理上都不像境內帳戶那樣嚴格，但要注意的是，並不是上海市範圍內的每家銀行都可以辦理FT帳戶；另外，由於放款的甲銀行屬於大陸境內銀行，所以銀行審核放款目的時，還是須依照大陸銀監會對銀行放款的審核要求，也就是必須是併購融資或和主營業務相關的融資需求才能撥款。

(本文發自上海，網址www.myChinaBusiness.com)

2016-07-19 經濟日報 ■王凡（上海富蘭德林律師事務所投資銀行部董事 中國

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