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勤業眾信稅務專欄－大陸42號公告新制對台資企業之衝擊

中國國家稅務總局（簡稱稅務總局）於2016年6月29日正式發布《關於完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》（以下簡稱42號公告），明定了對現行國稅發[2009]2號《特別納稅調整實施辦法（試行）》的修訂，該公告將適用於2016年及以後的會計年度。

公告內容採納了OECD發布的稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）第13項行動計畫的指引內容，將國別報告、主體文檔、本地文檔涵蓋於企業報稅時應準備的提交資料中。稅務總局更進一步將特殊事項文檔規範於同期資料中，由此得知，在中國大陸投資企業將面臨更為嚴峻的合規性要求。

關聯申報表增加及細化─

42號公告亦發布新關聯申報表，與原關聯申報表相比，新關聯申報表要求的表單數量和內容詳細程度都明顯提升。由原來的9張表修改增加為14張，主要新增了金融資產交易表、權益性投資表、成本分攤協定表、境外關聯方資訊表、年度關聯交易財務狀況分析表，以及中英文國別報告。

此次修法亦要求符合一定門檻之企業，於新關聯申報表中納入國別報告內容，且中國稅務機關可透過實施特別納稅調查，要求企業提供國別報告，故企業在填報新關聯申報表時，需注意各表單內容和同期資料的一致性，避免發生衝突的情況。

同期資料內容及避風港門檻修訂─

42號公告的關鍵點在於明訂了三層報告架構，與強化對本地文檔資訊的揭露，且發生虧損的有限功能外資企業和跟蹤管理期內的公司，雖未達標準，仍應備妥同期資料。

以下為同期資料準備門檻規定：

（一）報告架構：三層（主體文檔、本地文檔和特殊事項文檔）。

（二）準備門檻：

1.主體文檔：年度跨境關聯交易，最終控股企業所屬企業集團已準備主體文檔，或年度關聯交易總額超過10億元人民幣；

2.本地文檔：有形資產所有權年度轉讓金額超過2億元人民幣；金融資產年度轉讓金額超過1億元人民幣；無形資產所有權轉讓金額超過1億元人民幣，或其他關聯交易年度金額合計超過4,000萬元人民幣；

3.特殊事項文檔：企業簽訂或執行成本分攤協定，或企業關聯債資比例超過標準，需要說明符合獨立交易原則。

（三）準備期限：

1.主體文檔：最終控股企業會計年度終了之日起12個月內；

2.本地文檔和特殊事項文檔：次年6月30日之前。

（四）提交期限：自稅務機關要求日起30日內提供。

對台資企業之影響─

在三層轉讓定價報告架構下，未來稅務單位可進一步了解集團整體移轉訂價政策全貌，並針對企業不當轉移潤行為進行更有效率之查核。

可以預見台灣稅務單位亦將同步加強反避稅立法之壓力，此舉對於兩岸台商營運模式造成重大衝擊，若企業以設立人頭公司名義規避移轉訂價調查、多套帳手段掩飾真實、集團利潤留置於低稅率地區公司、假借多角貿易名義將利潤套出境外、或非經濟實質之無形資產安排進行利潤轉移等，將會在新法令的資訊揭露透明化要求下難以遁形。

故建議企業首先須檢視大陸子公司是否已符合上述門檻，需進行準備相關資料，另同時檢視交易流程與訂價之合理性，必要時應進行適當調整，並由集團總部模擬編製國別報告、主體文檔等新式調查文件，以因應新的查核風暴。

（本文作者林淑怡為勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師、闕月玲為經理）

(工商時報)2016年07月19日 林淑怡、闕月玲

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