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創業一點靈 法務長分享的12堂課9－驗收不過視同通過就虧大了，談驗收條款

案例一，A公司為台灣知名品牌電腦大廠，B公司為電腦關鍵零組件製造商，B依據A提出的正式採購訂單趕工生產如期交貨，豈料交貨後卻一直無法通過驗收，因為驗收未通過，A公司依合約之約定也就沒有付款義務；B認為A假借驗收未通過的理由拒絕或拖延付款，最後告上法院，但因雙方合約內未明定驗收標準，雙方論辯各執一詞。

案例二，國內某製造商A公司向美國設備商B公司訂購了60台生產設備，因發生驗收爭議，最後依合約之約定在美國進行仲裁，A並要求解除買賣合約、退還全部已付貨款。最後仲裁結果，B設備商僅須退還未通過驗收的20台設備款，已通過驗收的10台，及依合約約定「應視同驗收通過」的30台，A公司仍須買單付款，對A公司影響甚大。

交貨驗收是產品買賣交易的必經程序，未明確約定驗收條件細節，容易導致交貨產品通過驗收與否的爭議，也最容易成為買方有心拖延付款的最佳藉口。因此，產品買賣合約的驗收條款，必須明確約定為宜：

一、明定驗收期間：貨物送達約定交貨地點後幾個工作日內，買方應完成驗收，若發現有任何質量瑕疵，應以書面提出異議；若逾期未提出異議者，視同驗收通過，以避免買方賴皮，刻意遲不驗收以拖延付款。

二、明定驗收標準：驗收標準通常在簽署買賣合約時就必須經過雙方確認，賣方務必審慎閱讀、了解；若買方事後才提出或變更驗收標準，仍須經賣方確認同意始生效力。且驗收標準應明確客觀量化、數字化，例如採30％抽檢比例、試產良率須達90％，避免以「須滿足客戶需求」之類流於主觀認定的方式。

三、有權驗收人員：貨物送達買方後，通常是由採購部門或品保部門(IQC)人員負責進行驗收，若買方有特別要求須由特定人員負責驗收，應事先於合約內載明，並確實由該指定人員負責進行驗收，並於驗收單上簽名，避免日後買方否認驗收通過的效力，徒生爭議。

四、小心視同驗收通過條款：原本不符合驗收標準的產品，卻必須「視同驗收通過」並付款，對買方影響甚大，買方務必審慎閱讀、確認視同驗收通過的事由。

例如：買方未經賣方技術人員陪同擅自操作機臺進行試產、買方使用未經賣方核可之原物料投料試產、機臺安裝所在水電供應廠務設施未經賣方檢驗核可等，是否合理且可行，若有疑義應立即反映要求修訂。

五、驗收未通過之處理方式：若驗收未通過，並不當然立即解除買賣，處理方式通常要求在一定期間內進行修繕或更換新品，須視不同產品的特性來約定，例如若是組裝龐大的生產設備，以修繕調校設備至產出結果符合驗收標準為止；若是電腦內某項小零組件，則通常直接更換新品，甚至約定提供定量備品給買方自行替換(SWAP)。合約內可約定保留權利，若是幾次修繕或更換新品仍然無法通過驗收時，買方有權解除買賣，並請求退款及賠償。

六、部門會簽共同檢視：筆者向來強調合約簽核是公司內部共同檢視的作業流程，也是稽核查核的重點項目，公司各部門常常只會分工不會合作，採購單位負責議價採購，設備使用單位只管使用，買賣合約就交給法務律師去審閱，使用單位沒看過買賣合約的驗收條款是常態，遑論知道有「視同驗收通過」的條款約定，才會造成原本驗收不過的設備，卻因視同驗收通過而仍須買單的情形。

收貨驗收即使通過了，賣方對產品仍然負有保固責任，因此買方常認為貨到就好，忽視驗收作業的細節約定，但魔鬼常常就藏在細節裡，驗收條款約定良莠與否，對買賣交易的影響是可大可小，輕忽不得也。

(本文作者為經濟部中小企業處創業A+行動計畫顧問／法瑪法律事務所副所長／法務長學苑執行長／25年外商銀行及製造業法務主管資歷）2016年07月29日 林家亨

(工商時報)

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