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大陸．資金．對策／銀監會新修法影響台資銀行分析

銀監會新修法將降低外資銀行在大陸面臨的繁文縟節，提升台資銀行參與大陸各類金融業務的機會。

2月24日中國銀監會宣布實施《外資銀行行政許可事項實施辦法》，對2015年第4號令進行修改，並明確外資法人銀行從投資設立、入股大陸境內銀行業等金融機構的許可條件、程序、申請材料，營造外資銀行在大陸開展業務的便利環境。

從台資銀行角度來看，本次修法將涉及以下幾大變化：

1、增加關於外商獨資銀行和中外合資銀行投資設立、入股大陸境內銀行業金融機構的主體資格、申請資料等定義，在主體資格部份也明確列出十項條件，同時規定外資銀行投資或入股金融資產管理公司、信託公司、企業集團財務公司、金融租賃公司等金融行業，一樣參照入股銀行業金融機構標準。

在現行法律框架下，台資銀行投資大陸銀行業金融機構時，可選擇大陸法人銀行作為投資主體，也可選擇台灣母行作為投資主體，但都須遵守2017年7月修訂的《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》中，關於單一外資股東及其控制關聯方作為發起人或戰略投資者入股，中資銀行的合計持股比例不可超過20%，或多個外資股東及其控制關聯方投資入股比例，合計不可超過25%”規定。

這同時也是對2017年3月17日中國銀監會12號文《關於外資銀行開展部分業務有關事項的通知》進一步具體落實，為台資法人銀行開展大陸股權投資提供明確法律依據。

2、取消對外資銀行開展「代客境外理財業務」、「代客境外理財託管業務」、「證券投資基金託管」業務的審批。台資銀行和其他外資銀行都面臨相同困境，也就是吸收人民幣存款成本高，人民幣業務種類單一，加上兩者互為因果，往往對台資銀行在大陸經營帶來不利的因素，取消前述業務審批改為報告制，主要目的也是希望促使外資銀行提升此類業務，活絡外資銀行在大陸的經營成果。

但須注意的是，銀行若開展「證券投資基金託管」業務，仍須取得證監會核准，要取得託管資格，則須適用證監會2013年92號文《證券投資基金託管業務管理辦法》，取得託管資格雖未限於法人銀行，但台資銀行大陸分行要取得該項資格，至少得滿足成立三年以上，最近三個會計年度年末淨資產不低於人民幣20億元門檻。

3、簡化外資銀行設立支行程序，無須籌建審批，但應在籌建三日前向設立地銀監局提交籌建報告並領取開業申請表，籌建期也從原來六個月放寬為九個月。

4、在外資銀行大陸境內外發行債務、資本補充工具的主體資格條件中，取消關於「最近三年無嚴重違法違規行為和因內部管理問題導致的重大案件」內容，且無須大陸律師出具合法性的法律意見書，而是更看重撥備覆蓋率是否達標，或貸款損失準備計提是否充足等指標。

5、外資銀行中具有高管任職資格人員，且未連續中斷任職一年以上時，若在同質同類外資銀行間平調或改任較低職務時，也無須重新核准任職資格，而是採事後備案制。

(本文發自上海，網址www.myChinaBusiness.com)

2018-03-12 經濟日報 ■陳敏婧（富拉凱資本股份有限公司銀行與企業融資部法

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