大同條款 四類企業當心變天

 

老牌食品廠乖乖爆出家變，趁公司法修法之便，去年12月6日召開臨時股東會，哥哥廖清輝成功集結家族成員過半持股，並順利拿下二董一監，重掌經營大權，弟弟廖明輝和大股東張貴富僅拿下一董。

廖清輝是依去年11月1日施行上路的《公司法》第173條之1，也就是俗稱「大同條款」，以持有逾三個月、過半持股的股東身分，召開股東臨時會。

 

發生「家變」的起因是哥哥廖清輝不滿弟弟支持非家族成員的大股東張貴富以乖乖名義，投入金門縣議員選戰，因此號召家族成員召開股東會改選董監，並一舉拿下經營權，全面揭開乖乖家族經營權爭奪內鬨。

公司法修法通過之初，外界原本揣測，大同條款恐怕是動盪公司經營權的「轟天一雷」；不過，據勤業眾信稅務部副總藍聰金觀察，上路半年以來，對許多上市櫃公司而言，仍僅止於山雨欲來風滿樓的醞釀階段。

就連大同公司本身，市場派能否「揪團」50%達到召開股東臨時會門檻，還端看公司派、市場派雙方後續角力。目前檯面上運用大同條款取得經營權的案例，以非公發公司為主。

市場上也有母公司藉由大同條款收回轉投資子公司經營權，例如上櫃公司聯光通拿下聯瑞科技主導權。藍聰金表示，目前上市櫃公司對大同條款的運作多仍在「檯面下」，尚未爆發，後續須持續觀察修法影響。

眾達國際法律事務所資深顧問黃日燦提醒，未來透過大同條款召開臨時會的實際流程，有待主管機關詳盡規範。問題在於，若召開臨時會前確實取得50%股東支持，卻在通知召開、甚至股東會結束後，臨時有股東反悔退出，那這場股東會還算不算數？議案是否仍有效，也將帶來爭議。

黃日燦表示，股東臨時會更容易召開，恐將過度氾濫，市場派與公司派之爭，增加議案的干擾與糾紛，也同步影響公司營運穩定。

藍聰金分析，最容易受市場派覬覦的公司，有四種情況。首先是經營團隊持股比例過低，被認為長期「霸占」經營權；其次則是公司多年來沒有賺錢，沒有發放股息紅利；第三則是股價較低的公司，市場派投入成本較低，也就更容易挑戰經營權；最後則是公司資產閒置，沒有充分運用，也會引起市場派搶奪經營權，成為公司治理無可避免的議題。